Política Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro / Financiamento ao Terrorismo

Esta Política Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro/Financiamento ao Terrorismo (a “Política”) tem por objetivo estabelecer as diretrizes e regras a serem seguidas pela Mutual Capital Tecnologia Financeira e Participações Ltda. (“Mutual Capital”) visando melhores práticas no combate aos crimes de corrupção, lavagem de dinheiro/ocultação de bens, direitos e valores e financiamento do terrorismo.

A Mutual Capital não compactua com comportamentos que possam vir a caracterizar qualquer tipo de conduta antiética, ilícita, lesiva e, principalmente, com as condutas criminosas acima descritas.

Esperamos que todos os usuários das nossas soluções, bem como nossos colaboradores e clientes, não só sigam as diretrizes da presente Política, como se tornem guardiões delas, denunciando quaisquer condutas suspeitas, que eventualmente possam ensejar violação de tais diretrizes.

Cabe a todos não só zelar pela boa reputação da organização, mas também por uma sociedade mais íntegra e moralmente próspera.

1. Definições.

1.1. Administração: Consiste nos membros da Diretoria da Mutual Capital, nos termos do Contrato Social vigente.

1.2. Área de Compliance e Gestão de Riscos: equipe da Mutual Capital responsável pela criação, avaliação e acompanhamento de todos os procedimentos internos de natureza preventiva e corretiva visando o gerenciamento de riscos legais/regulatórios, incluindo questões relacionadas a corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

1.3. Atos Lesivos à Administração Pública: condutas lesivas ao interesse público abrangidas no conceito de corrupção, que se encontram listadas na chamada Lei Anticorrupção (Lei Federal no 12.846/2013), tais como: financiar, patrocinar ou facilitar atos de corrupção, fraudar, influenciar indevidamente ou frustrar licitações, manipular ou obter vantagens indevidas e lesivas à Administração Pública em contratos celebrados com esta – e suas respectivas prorrogações, dificultar investigações de órgãos públicos, dentre outras.

1.4. Bacen: abreviação/acrônimo de Banco Central do Brasil.

1.5. Cliente(s): consistem nos contratantes diretos das soluções de interconexão bancária e de pagamentos (gateway de pagamentos) fornecidas pela Cronos. Trata-se de pessoas jurídicas que normalmente licenciam as referidas soluções da Cronos na modalidade white label, a fim disponibilizá-las a terceiros (Usuários, conforme definido nesta Seção).

1.6. COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras): conselho criado no âmbito do Ministério da Fazenda com a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar e identificar as ocorrências suspeitas de atividades ilícitas previstas na Lei n° 9.613/1998, sem prejuízo da competência de outros órgãos e entidades.

1.7. Colaborador(es): todos que, direta ou indiretamente, atuem em favor da Mutual Capital, na qualidade de administradores, sócios, estagiários, prestadores de serviços ou parceiros.

1.8. Corrupção: de forma geral, consiste em obter vantagem indevida mediante atos ilícitos que causem prejuízos a organizações públicas ou privadas, tais como: oferecer ou dar, direta ou indiretamente (por meio de terceiros), vantagem indevida a agentes públicos (nacionais ou estrangeiros) ou privados – ou ainda a pessoas a eles relacionadas, visando retribuição direcionada a interesses particulares, em detrimento do interesse público ou de determinada empresa.

Etimologicamente, a expressão “corrupção” vem do latim corruptus, que significa “quebrar aos pedaços”, ou seja, corromper algo que é íntegro.

Conforme consenso mundial, a corrupção torna contratações muito mais custosas, gera incertezas, prejudica o comércio internacional, reduz investimentos, impede o crescimento de um país e prejudica futuras gerações.

Apesar de ser mais comum ouvir a expressão corrupção associada a questões políticas e agentes públicos (do Poder Legislativo, Judiciário ou Executivo), também há atos de corrupção envolvendo agentes privados, que prejudicam seriamente empresas e outras organizações.

1.9. Lavagem de Dinheiro: consiste em conduta que visa ocultar a origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores que, direta ou indiretamente, sejam frutos de crimes, por meio de atividades aparentemente regulares e lícitas, conforme definição prevista na legislação/regulamentação aplicável, principalmente a Lei no 9.613/1998.

1.10. Lista OFAC (“Office of Foreign Assets Control”): Lista emitida e atualizada por agência integrante do Departamento de Tesouro dos Estados Unidos, contendo nomes de pessoas, organizações e entidades com restrição por suposto envolvimento com atos ilícitos, tais como terrorismo, tráfico de drogas, lavagem de dinheiro, dentre outros.

1.11. Pessoas Politicamente Expostas – PEP: Consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores, nos termos da legislação/regulamentação aplicável, em especial a Circular Bacen nº 3.978/2020 e a Resolução COAF n° 40/2021, bem como suas eventuais alterações subsequentes.

1.12. Suborno: consiste em forma de corrupção caracterizada pela oferta, entrega ou pagamento de vantagem indevida a determinada pessoa, geralmente de forma oculta e velada, esperando que, em troca, tal pessoa retribua a vantagem com uma ação ou omissão que, de forma desonesta e antiética, exclusivamente beneficie interesses particulares do corruptor.

Entenda-se como vantagem indevida não somente dinheiro, como qualquer outro benefício destinado ou oferecido a um agente público/ privado – ou a pessoa a ele relacionada, tais como: viagens turísticas, hospedagens, diárias de hotéis, emprego para parentes, serviços de transporte, serviços de entretenimento, refeições, descontos fora da prática comercial, itens de valor, dentre outros.

Exemplo de suborno no setor público: pagar a um funcionário de cartório para atrasar o andamento de um processo judicial; exemplo de corrupção no setor privado: pagar comissão em dinheiro a um colaborador de determinada empresa, sem conhecimento dos membros do corpo diretivo de tal organização, a fim de ser beneficiado na qualidade de fornecedor.

Também deve ser entendido como suborno o oferecimento de vantagens a agentes públicos, ainda que não significativas, a fim de se agilizar a prestação de determinado serviço público.

1.13. Terrorismo: Consiste na definição apresentada pela legislação/regulamentação aplicável, especialmente a Lei no 13.260/2016, que define que “o terrorismo consiste na prática por um ou mais indivíduos dos atos previstos neste artigo, por razões de xenofobia, discriminação ou preconceito de raça, cor, etnia e religião, quando cometidos com a finalidade de provocar terror social ou generalizado, expondo a perigo pessoa, patrimônio, a paz pública ou a incolumidade pública.” Os atos mencionados no artigo em questão consistem nos seguintes: (i) “usar ou ameaçar usar, transportar, guardar, portar ou trazer consigo explosivos, gases tóxicos, venenos, conteúdos biológicos, químicos, nucleares ou outros meios capazes de causar danos ou promover destruição em massa”; (ii) “sabotar o funcionamento ou apoderar-se, com violência, grave ameaça a pessoa ou servindo-se de mecanismos cibernéticos, do controle total ou parcial, ainda que de modo temporário, de meio de comunicação ou de transporte, de portos, aeroportos, estações ferroviárias ou rodoviárias, hospitais, casas de saúde, escolas, estádios esportivos, instalações públicas ou locais onde funcionem serviços públicos essenciais, instalações de geração ou transmissão de energia, instalações militares, instalações de exploração, refino e processamento de petróleo e gás e instituições bancárias e sua rede de atendimento”. atentar contra a vida ou a integridade física de pessoa. Além dessas descrições, devem ser consideradas como “Terrorismo” todas as outras condutas tipificadas na lei acima mencionada e suas eventuais alterações.

1.14. Usuário(s): consistem nos titulares de contas transacionais de pagamento na modalidade débito acessadas por meio da plataforma de correspondência bancária da Mutual Capital. Trata-se de pessoas físicas ou jurídicas prospectadas por Clientes da Mutual Capital que contratam/licenciam as soluções da Mutual Capital de Banking as a Service (BaaS) na modalidade white label.

2. A quem se destina esta Política?

2.1. A todos Colaboradores, Clientes e Usuários.

2.2. Todos os Colaboradores devem ser agentes de combate à corrupção, lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo, devendo atentar para a identificação de condutas e operações potencialmente suspeitas, além de seguir fielmente a presente Política e imediatamente reportar à Área de Compliance e Gestão de Risco situações ou operações que possam configurar indícios de ilícitos.

3. Governança e Diretrizes Gerais.

3.1. A Administração da Cronos, com apoio da Área de Compliance e Gestão de Riscos, é responsável pela efetividade e aprimoramento contínuo desta Política, bem como pelos controles e procedimentos internos a ela relacionados – inclusive aqueles tendo por objeto prevenção à Corrupção, Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo, bem como o cumprimento das pertinentes diretrizes e regulamentações do Banco Central do Brasil. Nesse sentido, a Mutual Capital tem por premissas:

• Adotar procedimentos de avaliação interna, visando identificar, avaliar e mitigar riscos de utilização de seus serviços para a prática de Lavagem de Dinheiro, financiamento ao Terrorismo, crimes cibernéticos e/ou outros ilícitos, em consonância com a legislação/regulamentação aplicável, e especialmente normais aplicáveis aos arranjos de pagamentos referentes à sua área de atuação;
• Avaliar, adotar e aprimorar medidas de treinamento organizacional tendo por objeto a prevenção à Lavagem de Dinheiro, financiamento do Terrorismo, crimes cibernéticos e/ou outros ilícitos;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos investigativos de coleta, verificação e atualização de informações cadastrais, tais como “Know Your Customer” (Conheça seu Cliente), “Know Your Partner (Conheça seu Parceiro)”, “Know Your Supplier” (Conheça seu Fornecedor) e “Know Your Employee” (Conheça seu Funcionário), principalmente mediante consulta em bancos de dados (públicos ou privados);
• Classificar Clientes e Usuários considerando matriz de riscos dividida em 3 (três) categorias: alto risco, médio risco ou baixo risco, dependendo de fatores a serem definidos periódica e dinamicamente, tais como: enquadramento como PEP, localidades de alto risco, produtos/serviços de alto risco, estruturas societárias anômalas e complexas, discrepância entre o volume de operações de determinado Cliente e sua respectiva atividade econômica, dentre outras;
• Estabelecer procedimentos investigativos e fiscalizatórios diferenciados envolvendo Clientes e Usuários classificados como de alto risco, tais como PEP;
• Avaliar, adotar e aprimorar – principalmente mediante novas tecnologias – procedimentos preventivos e de mitigação de danos, crimes, violações de privacidade de dados pessoais e/ou ilícitos na concepção de novos produtos e/ou serviços (“Compliance/Privacy by Design”);
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos restritivos – especialmente medidas contratuais, visando evitar e/ou encerrar relacionamentos com Clientes, Usuários e/ou Colaboradores quando houver fundamentados indícios de envolvimento em crimes de qualquer natureza, tais como Corrupção, Lavagem de Dinheiro e/ou financiamento ao Terrorismo;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos para a identificação de Clientes, Usuários e/ou Colaboradores que, eventualmente, possam estar presentes em listas restritivas, como Lista OFAC e do Conselho de Segurança das Nações Unidas – CSNU, dentre outras listas de sanções administrativas e socioambientais, em âmbito nacional ou internacional;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos para comunicações e medidas restritivas envolvendo atos ilícitos e/ou Clientes citados nas listas OFAC e CSNU às autoridades competentes, incluindo, mas não se limitando a, COAF, Bacen e Ministério da Justiça e Segurança Pública;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos para a identificação, aprovação e fiscalização da continuidade da relação de negócios com Clientes, Usuários e Colaboradores que, eventualmente, possam ser classificados como PEP, nos termos da legislação/regulamentação aplicável;
• Avaliar, adotar e aprimorar procedimentos de controles de acesso e contratação/implementação de ferramentas e mecanismos de segurança da informação, proteção e sigilo de dados e coibição de atos ilícitos.
• 3.1. As áreas de negócios da Mutual Capital pautarão seus trabalhos e decisões nas diretrizes e nos princípios constantes nesta Política e nos demais instrumentos normativos da Mutual Capital, de forma a mitigar o risco de envolvimento da Cronos em situações suscetíveis a corrupção, lavagem de dinheiro ou financiamento ao terrorismo.
• 3.2. A Mutual Capital adota abordagem baseada em risco; suas medidas adotadas para prevenir ou mitigar possíveis condutas de corrupção, lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo são proporcionais aos riscos identificados no processo de aceitação, monitoramento e manutenção de relacionamento.
• 3.2. A Administração e a Área de Compliance e Gestão de Riscos revisarão esta Política anualmente ou sempre que houver mudanças organizacionais, legais/regulatórias que ensejem adequação/aprimoramento.

3.3. A Área de Compliance e Gestão de Riscos será responsável pelas pertinentes comunicações ao COAF, Bacen, e/ou outros órgãos competentes, bem como atenderá pronta e tempestivamente qualquer demanda/pedido de esclarecimentos proveniente desses órgãos.

3.3.1. Comunicações de boa-fé não ensejarão responsabilidade civil ou administrativa para a MUTUAL BANK, a Administração ou Colaboradores.

3.3.2. As informações sobre as comunicações são confidenciais/restritas, não podendo ser divulgadas às respectivas partes envolvidas, tais como Clientes, Usuários e/ou terceiros.

3.4. Por meio da Área de Compliance e Gestão de Riscos, a Cronos promoverá treinamentos e ações de aculturamento sobre corrupção, lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo.

3.5. Os documentos referentes às operações de cada Usuário/Cliente serão arquivados pelo prazo mínimo previsto na legislação/regulamentação pertinente.

4. Regras de Compliance.

4.1. Regras para Oferecer Valores e Outras Vantagens.

4.1.1. Para que um Colaborador possa oferecer qualquer tipo de presente ou favorecimento de qualquer natureza a terceiros, as seguintes regras devem ser observadas:

• Jamais poderão ser oferecidas quaisquer vantagens para PEP – visando influenciar decisões que lhe favoreçam ou a favoreçam a Mutual Capital – ou praticados quaisquer outros atos de Corrupção que possam ser lesivos à Administração Pública;
• É vedado oferecer quaisquer benefícios, tais como presentes, como contrapartida pela contratação de serviços da Mutual Capital;
• Jamais poderá ser oferecida ou dada qualquer vantagem indevida a terceiros com a finalidade de obter vantagens perante concorrentes da Mutual Capital;
• É vedado financiar, patrocinar ou de qualquer outra forma custear a prática de atos ilícitos/criminosos.

4.1.2. Todo e qualquer pagamento de comissão a terceiros deve ter a aprovação prévia da Área de Compliance.

4.1.3. Taxas pagas a despachantes responsáveis com interações perante órgãos públicos devem ser proporcionais aos respectivos serviços a serem prestados, e, naturalmente, jamais poderão ensejar Corrupção, Suborno ou outros Atos Lesivos à Administração Pública.

4.2. Doações e Patrocínios.

4.2.1. Nenhum Colaborador da Cronos poderá, em nome desta, efetuar qualquer contribuição em valor, bens ou serviços para campanhas ou causas políticas.

4.2.2. Ademais, a imagem e os recursos da Cronos (incluindo espaço físico), jamais poderão ser usados para atender a interesses políticos pessoais ou partidários.

4.2.3. Quaisquer outras doações ou patrocínios sempre deverão ocorrer mediante autorização prévia da Área de Compliance e Gestão de Riscos.

4.3. Contratação de Colaboradores.

4.3.1. Qualquer contratação deve levar em conta riscos de práticas ilícitas de qualquer natureza por parte do potencial Colaborador – independentemente de função ou cargo, incluindo prevenção à Corrupção, Lavagem de Dinheiro e financiamento ao Terrorismo.

4.3.2. Jamais será permitida a contratação de ex-agentes públicos, principalmente aqueles definidos como PEP, com a finalidade de influenciar decisões que sejam de interesse da Mutual Capital.

4.3.3. A Mutual Capital poderá́ imediatamente encerrar uma relação contratual com um Colaborador sempre que houver manifesto e justificável prejuízo de seus interesses – inclusive se houver possibilidade de danos à sua imagem, bem como violação de questões legais de qualquer natureza, tais como normas anticorrupção.

4.4. Relacionamento com Clientes e Usuários.

4.4.1. A Mutual Capital apenas poderá contratar com Clientes e aceitar o cadastro de Usuários que explorem atividades lícitas. Quando do cadastramento de novos Clientes ou Usuários, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

• Será realizada consulta em fontes públicas e/ou privadas acerca da veracidade e precisão e atualização das informações fornecidas;
• Será realizada consulta das informações fornecidas em plataformas especializadas em prevenção à Lavagem de Dinheiro e financiamento do Terrorismo, bem como em listas de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, quando aplicável;
• Cada Cliente/Usuário deverá ser classificado conforme suas respectivas atividades, situação patrimonial e outras informações cadastrais, sendo certo que haverá classificação e fiscalização diferenciada para Clientes/Usuários enquadrados como PEP;
• Não serão aprovados os cadastros de potenciais Clientes/Usuários incluídos na lista da OFAC ou listas sancionadoras, incluindo listas impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, se aplicáveis;
• A Mutual Capital poderá solicitar informações, documentos e/ou declarações adicionais a qualquer momento, para validação e/ou atualização; e
• As informações cadastrais de Clientes/Usuários serão atualizadas no mínimo em periodicidade anual, juntamente com as classificações desses Clientes/Usuários à luz da matriz de riscos adotada pela Mutual Capital.

4.4.2. Em decorrência de análises de riscos legais/regulatórios por parte da Cronos, um Cliente ou Usuário poderá, a exclusivo critério da Cronos e a qualquer tempo: (i) ter seu cadastro negado ou supervenientemente cancelado; (ii) sofrer medidas restritivas em decorrência de disposições legais, regulatórias ou contratuais. A título de exemplo, se algum Cliente ou Usuário estiver registrado em alguma lista de sancionadora decorrente de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, deverá ser realizado o imediato bloqueio dos seus respectivos ativos, de acordo com a Lei nº 13.810/2019, bem como a imediata comunicação de tal fato ao COAF (por meio do Sistema de Controle de Atividades Financeiras – SISCOAF), ao Bacen, Ministério da Justiça e Segurança Pública e outros órgãos competentes, nos termos da legislação/regulamentação vigente.

4.5. Transações Financeiras.

4.5.1 Todas e quaisquer transações financeiras envolvendo a Mutual Capital deverão ser realizadas por meio da rede bancária, de forma devidamente auditável.

5. Descumprimento da Política.

5.1. O descumprimento das disposições previstas na presente Política, bem como a violação de quaisquer dispositivos constitucionais, legais ou regulamentares sujeitará o infrator às sanções disciplinares/contratuais aplicáveis, sem prejuízo das pertinentes medidas legais, inclusive de caráter administrativo ou criminal, nos termos da legislação/regulamentação aplicável.

6. Canal de Comunicação e Dúvidas.

6.1. É fundamental informar imediatamente Área de Compliance e Gestão de Riscos se você se suspeita ou tem conhecimento de qualquer violação a esta Política ou de quaisquer condutas ilícitas/criminosas que de alguma forma possam afetar o patrimônio, a imagem e/ou as atividades da Mutual Capital, bem como terceiros.

6.2. A Mutual Capital inclusive admite o recebimento de denúncias anônimas, e repudia quaisquer formas retaliação ou represália contra denunciantes que prefiram se identificar.

6.3. Em caso de dúvidas, converse com a Área de Compliance e Gestão de Riscos. Contato: Área de Compliance e Gestão de Riscos: [juridico@mutualcapital.com.br]

7. LEGISLAÇÃO/REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.

7.1. Os destinatários desta Política deverão observar, naquilo que lhes for aplicável as normais legais/regulamentares abaixo descritas

• Lei nº 9.613/1998: dispõe sobre os crimes de Lavagem de Dinheiro e a prevenção da utilização do sistema financeiro para os atos ilícitos previstos nessa lei;
• Lei nº 12.865/2013: dispõe sobre os arranjos de pagamento e as instituições de pagamento integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), dentre outros assuntos;
• Lei nº 13.260/2016: disciplina o terrorismo, tratando de disposições investigatórias e processuais e reformulando o conceito de organização terrorista;
• Lei nº 13.810/2019: dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluída a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de Terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados;
• Resolução BCB n° 44/2020: estabelece procedimentos para execução das medidas determinadas pela Lei nº 13.810/19, que dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluída a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de Terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados;
• Circular Bacen nº 3.682/2013: disciplina a prestação de serviço de pagamento no âmbito dos arranjos de pagamentos integrantes do SPB, estabelece os critérios segundo os quais os arranjos de pagamento não integrarão o SPB e dá outras providências;
• Circular BCB nº 3.978/2020: dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de Lavagem de Dinheiro e de financiamento do Terrorismo;
• Carta Circular Bacen nº 4.001/2020: divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de Lavagem de Dinheiro e de financiamento do Terrorismo, passíveis de comunicação ao COAF;
• Resolução COAF n° 40/2021: dispõe sobre os procedimentos referentes a PEP a serem observados por pessoas reguladas pelo COAF.

7.2. As normas legais/regulamentares acima listadas são mencionadas de forma não exaustiva, sendo certo que se aplicarão outras normas pertinentes não mencionadas expressamente nesta Política.